振り返り
基本定石編（Z社）
5つの交渉軸の「①定義」を、4ターンでどの順に打ったか。金額は出さず、定義と条項の出口を確かめます。
マスごとに、どのターンで打たれたか
| マス | 1回表 | 1回裏 | 2回表 | 2回裏 | 出口（条項） |
|---|---|---|---|---|---|
| ①買収対象物・移転範囲 MA-1-1 | S1-1 | B1-1 | — | — | 支配権の定義条項／株式譲渡の対象範囲／対象株式・権限の定義／継続条件 |
| ②評価方法・算定ルール MA-2-1 | S2-1 | B2-1 | — | — | 評価方法の定義条項（Definitions: Valuation Methodology）／評価前提と上限案／価格調整の範囲 |
| ③収益力・売上定義 MA-3-1 | — | B3-1 | S3-1 | — | 対象期間・売上控除項目の定義条項／対象期間・控除項目・反映方法の定義 |
| ④純資産・純資産定義 MA-4-1 | — | — | — | B4-1 | ND/Debt-like定義条項／価格調整条項 |
| ⑤FCF・計算式定義 MA-5-1 | — | — | S5-1 | B5-1 | FCFの定義条項（Definitions: Free Cash Flow）／調整後FCFの定義条項 |
打つ順（棋譜）：①→②（S1）→ ①②③（B1）→ ③⑤（S2）→ ⑤④（B2）。講座のスライド47〜63と同じ対応です。
提案
FCF算定式と、負債調整の対象・基準日・計算方法を提示
合意
売り手が受け入れた条件を確認。未合意の項目は明示する
未合意
必要資料・担当・期限を決める。定義だけで価格は一意に決まらない
Z社・X社・Y社は架空の会社です。